История начинается с того, что сын мэра, Максим Макаров, угоняет троллейбус. Все могло бы закончиться для Максима лишь очередным приводом в милицию, но мэр решает сделать из сына человека.

Приближаются вступительные экзамены в Суворовское училище. Детдомовец Андрей Леваков мечтает учиться в Суворовском. А Максима Макарова на экзамены приводят два охранника по приказу мэра.

Илья Синицын – из семьи потомственных военных, он тоже значится в списках абитуриентов. Илья отказывает любимой девушке Ксюше (не едет с ней по заграничной путевке) ради учебы в СВУ.

Макаров делает все возможное, чтобы провалиться на экзаменах, но на удивление себе поступает. Алексей Сырников - еще один абитуриент, сын местного офицера-воспитателя, майора Ротмистрова, подставляет Левакова на экзамене по русскому языку и литературе, а затем угрожает все же поступившему Андрею: «Ты и недели здесь не протянешь…»

Но вот все экзамены сданы. Впервые раздаются фамилии зачисленных – будущих героев нашего фильма.

Новые суворовцы знакомятся друг с другом и с преподавателями. Первые пятерки, двойки и наряды вне очереди. Синицын не приходит на свидание с Ксюшей. Продолжается вражда между Леваковым и Сырниковым. Макаров пытается вылететь из училища.

Генерал поздравляет всех с успешной сдачей вступительных экзаменов. Все суворовцы стоят по рядам с серьёзным видом. Макаров называет их баранами.
Ксюша вновь поздравляет Синицу. К ним подходит Михеев, старый знакомый Ксюши, последний год в училище.
***
Ротмистров просит Сырникова нормально разговаривать со своей новой женой.
***
Синица ревнует Ксюшу к Мишке Михееву.
-Кто это?
-Да это Мишка Михеев, раньше в одном доме жили. Кстати, парень классный, защищал меня всё время. Ты чего напрягся-то?
-Да борзый он какой-то…
***
Леваков сидит на скамейке. Подходит Сырников. Мило поговорили и решили, что Леваков стал козлёночком, а Сырников – сестрица Алёнушка только без юбки. Уходит Алёнушка, приходит Иванушка, а именно Макар.
Макс говорит, что лучше бы он был детдомовцем – точно бы сюда не попал.
***
Взвод знакомится с Василюком и Контемировым-Философом. Решают вопрос, кто из них отец, а кто мать.
***
Сухомлин стоит на тумбочке. Приходят «старики». Они знакомят «сосов» с правилами училища. Перепечко спрашивает, как здесь кормят. Новички узнают о переборе во взводе, о поварихах, о дискотеках по субботам, об учёбе, о Палочке.
-Преподы у нас классные, а вот если к Палочке попадёте – вешайтесь!
***
Вечер. Заходит Василюк. Перепечко интересуется, где майор будет ночью, чтобы попросить разрешения сходить в туалет.
***
Ночь. Все сладко спят.
***
Подъём! Все выходят строиться. Василюк видит, что вся форма Левакова жутко грязная, будто он спал на вокзале. Наряд вне очереди.
***
Леваков спрашивает у Трофима, который ночью дежурил, был ли кто-нибудь около его кровати. После тщательной очистки форма снова как новая.
***
Урок математики. «Педагог» рассказывает суворовцам, как нужно начинать урок. Затем знакомит их с алгеброй и геометрией.
-Забудьте всё, что Вы учили в школе. Любить меня необязательно, а вот полюбить мой предмет придётся.
Трофимов говорит, что насильно мил не будешь. Зря. К доске.
***
11 двоек по математике. Кликуха математички – БМП. Белова Малость Пришибленная. Макар говорит, что вроде бы и не в малость.
***
Физика.
-Кто в школе изучал физику? Сотрите все Ваши файлы и отформатируйте винчестер.
***
Химия.
-Химию в школе все учили?
Печка: - Забудьте всё, чему Вас учили. Я сделаю из вас Менделеевых.
Препод: - Ставлю Вам пять, суворовец Перепечко. Я вижу, на лету хватаете.
Далее химик показывает прибор. Печка говорит, что это Кузьмич.
У них в деревне так самогонный аппарат называется. Двойка. Итого две оценки за один урок.
***
Макаров отказывается есть, называя обед «дерьмом» (от авт. Простите).
Нагоняй от Философа. Химик просит быть с учениками помягче, но «помягче будет дома, на диване».
***
Построение. Василюк говорит, что во взводе перебор и скоро кому-то придётся попрощаться с формой.
***
Левакова спрашивают про детдом. Далее разговор про увалы и про перебор учеников. Макаров не вылетит – блатной. Печка ест под одеялом.
***
Русский язык. Палочка допрашивает у доски Печку.
-Сколько Вы книг за лето прочитали?
-Я не считал.
-Ах, Вы и считать не умеете?
-Ну..этого….Жуля Верна… «Человек-невидимка»… Ну и про это…
-Ах, про «это»… Тоже, наверное, интересно…
Подал голос Синицын. Печке палочка, ещё палочка, ещё палочка и ещё палочка. Синица – к доске.
***
10 палочек – это круто. Леваков – на КПП. Михеев просит у Синицы телефон Ксюхи. К Левакову приходит мать.
М: - У тебя совсем нет сердца!
Л: - Это у меня наследственное.
Синица звонит Ксюхе. Просит придти. Макар звонит какой-то «малой».
Типа из Казино. Синица просит у Василюка увольнение. Увы – из-за оценок.
Ксюша пришла на КПП. Синицы нет. Леваков рассказывает Синице про грузинские СМС – высовываешься из окна и орёшь.
Окно есть, но теперь нет Ксюши. Приходит Ротмистров с Сырниковым.
Пришлось идти Синице и Лёве и выбрасывать мусор. Вдвоём.
Сырников исправляет свою контрольную, а заодно сыпет мел в ведро с порошком.
***
Все бегут. Синицу и Левакова отчитывают за белый от мела пол в учительской. Ребята поняли, что это Сырников.
***
Суп Левакова пересолен. Снова Сырников. Леваков идёт к Сырникову, Синица хочет его остановить, но нечаянно толкает.
Тот выливает суп на Сырникова. Философ отчитывает ребят. Сырников – Ротмистров. Теперь все знают, что он сын командира 2-ого взвода.
***
Подготовка ко сну. Макарова нет. Он в туалете читает на подоконнике.
Василюк говорит, что Макаров-старший разрешил ему делать с Максимом всё, что угодно.
Детство закончилось, теперь за свои базары надо отвечать.

Максим Макаров угнал троллейбус, он заводила, лихой, бесшабашный парень. Это случилось, когда он узнал, что троллейбус идет в парк, а им с друзьями надо ехать домой.

Его мама вот уже в пятый раз разговаривает с инспектором по делам несовершеннолетних. Та говорит, что уже за три случая в колонию сажают. Ей звонит полковник, говорит, что, оказывается, троллейбус вообще из парка вчера не выезжал, инспектор рвет протокол.

Отцу Макарова, мэру города, читают статью, которую хотели опубликовать конкуренты по предвыборной гонке. О том, что у него, видимо, много денег, чтобы купить сыну троллейбус. Если не может навести порядок в своей семье, то как можно ему доверять город. То, что это не удалось опубликовать, стоило крупную сумму денег. Отец возмущен, кричит. Жена говорит, что он сам разбаловал сына.

Максим объясняет матери, что они просто прикольнулись. Она говорит, что отцу пришлось заплатить, что бы замять это дело. Отец рассвирепел. Максим не хочет оставаться дома, отец говорит, что он будет жить в Суворовском училище. Максим не хочет, говорит, что не поступит. Отец непреклонен.

Андрей Леваков в кабинете директора детдома. Директор говорит, что уже много раз приходила мать, но он отвечает, что знать ее не хочет, говорит, что матери у него нет. Директор показывает письмо, которое пришло к нему с разрешением учиться в Суворовском училище. Его, как сироту, берут без экзаменов. Но Андрей он отказывается вообще идти туда, он хочет сдавать экзамены, как все ребята. Директор обещает устроить поступление на общих основаниях.

Илья Синицын говорит своей девушке Ксюше, что серьезно собирается поступать в Суворовское училище, она думала, что это шутка. У нее есть два билета в Словакию, но Илья отказывается ехать, потому, что у него экзамены в училище. Ксюша просит забрать документы и ехать с ней.

Илья приходит домой говорит, что забыл справку, отвозил в училище. Отец недоволен, что он забывчивый несобранный, вместо того, чтобы готовиться к экзамену по математике, он возит забытую справку. Мама передает Илье, что звонила Ксюша и сказала, что вместо него едет другой парень.

Абитуриентов встречает полковник Ноздрев, заместитель начальника по учебной части, ведет всех на медкомиссию.

Макаров говорит психиатру на медкомиссии, что у него есть тяга к бисексуальности.

Хорошие результаты по подтягиванию показывают Синицын и Сухомлин, который занимался джиу-джису.

Родители Степана Перепечко приходят к генералу, начальнику училища, угощают его молоком, салом, луком. Хватились колбасы, переругались. Он их выгоняет.

В туалете Леваков и Синицын обсуждают экзамены. Леваков курит, в туалет входит прапорщик, ощущает запах дыма, требует объяснений. Из кабинки выходит Макаров, говорит, что это он курил.

На диктанте абитуриент Сырников просит подсказки у Левакова, тот помогает ему, преподаватель их поднимает. Сырников, говорит, что Леваков хотел у него списать. После экзамена Андрей хочет разобраться, тот нагло отвечает, завязалась драка. Их уводит к себе в кабинет майор Ротмистров, разбирается, говорит, что теперь они у него на заметке.

Преподаватель русского и литературы, Лев Михайлович, возмущенный приходит к генералу - в диктанте абитуриента Макарова по Пришвину, "Утро в осеннем лесу" написано одно слово - "Хреново.". Генерал говорит, что это сочинение, а сочинение сложнее, чем диктант, тем более, что верно передано настроение. Считает, что можно поставить четверку.

Леваков смотрит результаты диктанта, у него двойка, ему говорят, что много запятых, почти после каждого слова. Сырников проходит мимо, надсмехается.

Один парень недобрал баллов, 7 вместо 9, просит у полковника зачислить его в училище, грозится выпрыгнуть из окна. Соглашается сойти с подоконника, только когда Ноздрев дал слово офицера, что примет его. Мальчишка уходит, в полковник просит майора удалить этого парня как можно дальше от училища. А на вопрос того, как же слово офицера, ответил, что держал в кармане дулю.

Директор детдома говорит начальнику училища, что не мог Андрей столько запятых поставить. Тот, узнав, что Леваков сирота, просит передать ему, что тот принят, но она говорит, что он хочет поступать как все, хочет доказать, что действительно знает. Тогда Андрей пишет диктант еще раз, все правильно.

Все эти ребята поступили. Даже Макарова, который очень старался, чтобы его не приняли, взяли по просьбе отца. Ксюша поздравляет Илью, она не уехала в Словакию.

Сырников удивлен, что принят Леваков, думает, кто его пропихнул, и обещает, что тот больше двух недель здесь не продержится.