Перебор на первом курсе – двадцать человек в скором будущем ждет отчисление. Начинается знакомство первокурсников с суровыми буднями учебы в СВУ. Синицына не отпускают в увольнение, он ревнует Ксюшу к старшекурснику Михееву. Ксюша дуется на Синицына за опоздание, не дождавшись его на КПП, уходит. Синицын удерживает Левакова от драки с Сырниковым, спасая Андрея от возможного отчисления. У Макарова происходит «мужской разговор» с офицером-воспитателем, майором Василюком: «Запомни, товарищ Макаров, детство кончилось, - говорит майор на «макаровском» языке… И за свои базары теперь придется отвечать, усек?..»

Начинается пора вступительных экзаменов в Суворовское училище. В наказание за плохое поведение Макарова отправляет туда отец-мэр. Синицин должен решить - что для него важнее: учеба или девушка. Детдомовец Леваков отказывается поступать без экзаменов.

Макаров идёт со своей блатной компанией по улице. Они заходят в троллейбус, но водитель говорит, что троллейбус идёт в парк. Компания выходить не хочет, и водитель идёт за милиционером. Макаров сел за руль, и они поехали в парк. После этого Макс и его мать в милиции. Звонит телефон. Макарова берёт трубку, в трубке хотят услышать милиционершу.
Полковник сказал ей, чтобы она не заводила протокол.
***
Детдом. Обычная пьянка. Леваков отказывается пить.
***
Помощник мэра читает мэру статью о Максиме. Мать и отец Макарова ругаются из-за Макса.
Детдом. Директор разговаривает с Леваковым насчет Суворовского. Она предлагает поступить в училище без экзаменов, но гордый Леваков отказывается и хочет идти общим потоком.
Синица подтягивается. К нему походит Ксюша. Она пытается его отговорить от поступления, но Илья не соглашается. Ксюша приглашает его в Словению в летний лагерь и просит забрать документы из училища. Синица говорит, что у него ещё один подход. Ксеня обижается и уходит.
***
Максим обедает с мамой. Он начинает ей хамить. Заходит отец, Максим говорит слово блин и получает за это от мэра. Он разозлился и сказал, что они больше не увидят его в этом доме.
В детдоме провожают Левакова.
Синица говорит отцу, что отвозил какую-то справку в училище. Мама сообщает ему, что звонила Ксеня. Она переоформила путёвку в Словению.
По распоряжению мэра Максима поймали.
Синицын-старший расспрашивает Илью о его взаимоотношения с Ксенией. Илья в своей комнате плачет.
***
Максим в кабинете у отца. Говорит, что не вернётся домой. Мэр сообщает ему, что он идёт в Суворовское.
Синицын с отцом у училища списывают время экзаменов. Подъезжает Макс на тачке с охраной. На площади Ноздря представляется будущим суворовцам.
На медкомиссии. Психолог допрашивает Перепечко.
***
К генералу пришли родители Печки и хотят его подкупить продуктами, но генерал их выставляет.
Абитуриентов проверяют на перекладине, Сухомлин показывает отличный результат.
Леваков и Синицын разговаривают в туалете. Зашёл Макаров. Леваков предлагает Синице покурить, тот отказывается, а Леваков затягивается, но заходит Ноздрёв. Макс говорит, что это он курил.
***
На экзамене русского языка. Сырник постоянно спрашивает написание у Левакова. Палочка их поднял, а Сырник сказал, что Лёва хотел у него списать. Палочка отсаживает его на последнюю парту. После экзамена Леваков разбирается с Сырниковым. Их видит Ротмистров и уводит к себе в кабинет. К генералу вбегает Палочка. Он показывает сочинение Макарова. Там только одно слово Хреновое!! Генерал приказывает поставить Максу 4 за фамилию.
Леваков спрашивает у Палочки, почему ему два. Тот говорит, что у него запятые после каждого слова.
В кабинете Ноздри пацан хочет выпрыгнуть из она, из-за того, что его не взяли Ноздря дaт ему слово офицера, что его возьмут. Когда мальчик ушёл, Ноздря велел Васильку не подпускать его к училищу.
***
Директор детдома приходит к генералу и просит его, чтобы Леваков переписал диктант. Тот соглашается, и Андрей получает 5.
На плацу Ноздря объявляет абитуриентов, которые поступили. В составе 3 взвода первого курса: Макаров, Леваков, Синицын, Трофимов, Перепечко, Сухомлин.
После к Синице подходит Ксюша и поздравляет его с поступлением. Оказывается, она не поехала в Словению.
Сырник говорит Левакову, что он недели не продержится в училище.

Ноздрев сообщает начальнику училища, что вместо 100 человек принято 120. Надо добиться норматива. 20 человек необходимо отсеять, генерал говорит, что сейчас ведь праздник в семьях. Начальник училища объявляет с сегодняшнего дня естественный отбор, в течении месяца должно остаться 100.

Торжественное построение, ребята уже в форме курсантов училища. Генерал поздравляет поступивших.

Ксюша пришла поздравить Илью. К ней подходит старый знакомый Михаил Михеев, который обучается училище последний год.

Сырников оказывается сыном майора Ротмистрова. Его родители разведены, у отца другая жена.

Отец Синицына, майор, очень доволен поступлением сына. Он сам потомственный военный и рад, что сын идет по его стопам.

Макаров переживает, он не представляет, как будет жить за этими заборами.

Леваков, Макаров, Синицын, Перепечко, Трофимов, Сухомлин попадают в одну, третью роту. Их командир роты - майор Васелюк Пал Палыч, старшина - прапорщик Кантемиров Иван Адамыч, говорит, что его прозвище Философ, и просит не выдумывать новое.

Ребята привыкают к новым порядкам, дисциплине. Перепечко интересуется у маора, у кого спрашивать разрешения сходить в туалет. Первая ночь в училище. Утром на команду "подъем" все спят, еле поднимаются. Леваков в грязном мундире – такое впечатление, что кто-то походил по нему - получает наряд вне очереди.

Первый урок алгебры, очень строгая учительница, говорит, что у нее "тупые позавидуют мертвым". В итоге за первый же урок в роте 11 двоек. Говорят, что она была учителем года. И все остальные преподаватели строгие, все требуют забыть все, что учили раньше.

Обед. Макаров не доволен пищей, хочет уйти. Старшина не позволяет выйти, он перепирается, спорит, прапорщик рассвирепел. Преподаватель химии делает замечание старшине, просит быть с ними помягче, это ведь дети, тот отвечает, что почти такие же дети из-за своего своеволия погибали.

К вечеру не осталось ни одного, кто не получил двойки. И одна пятерка у Перепечко. Майор объявляет, что к концу месяца с курса 20 человек должны вылететь, и не хочет, чтобы кто-нибудь из его роты попал в этот список. Макаров просит записаться в этот список, но командир его записывает в список на уборку туалета.

Урок русского, преподаватель за неправильный ответ, пререкание ставит палочки, которые нужно потом исправлять.

Старый друг Ксюши, Михайлов, просит ее телефон у Синицына. Илья не дает.

К Андрею на КПП приходит мать, тот не хочет ее видеть, не может ей простить то, что она его грудного оставила на пороге детдома.

Илья Синицин звонит Ксюше и просит ее завтра придти к ему, говорит, что очень надо. Но на завтра увольнительную ему не дают из-за плохих отметок, он просит - ему наряд вне очереди. Вместе с Леваковым моет класс, Андрей советует ему все равно сбегать на КПП, может выпустят на пару минут. Его не пускают. Позвонить с общего телефона не могут ей на мобильный, так как не работает восьмерка. Тогда Андрей вспоминает, что у них в детдоме использовалось "грузинское СМС" – надо громко кричать в окно, радиус действия – 100-150 метров. Они идут в чей-то кабинет, якобы мыть пол, но она уже ушла, хотят позвонить на мобильный с телефона в кабинете. Тут входит Ротмистров с Сырниковым, выгоняют их. Сырников ищет свою контрольную, исправляет ошибки, и уходя, бросает в ведро для мытья пола куски мыла. Ребята возвращаются, моют пол. Их позже вызывают - пол весь в белых разводах. Спрашивают, они мыли или белили пол. Леваков догадывается, что это Сырников положил в воду мел. Понимает, что и форму он ему испачкал. В столовой Сырников его снова спровоцировал, а Андрей вылил на него суп. Ему помог Илья, который как бы случайно толкнул Андрея. Их командир говорит им, что Сырников сын майора Ротмистрова.

Илья звонит Ксюше, она бросает трубку, ведь прождала его около двух часов.

Максим после отбоя не спит, читает в туалете. Майор понимает, что тот хочет вылететь. Ударил Макарова, Максим грозит рассказать все отцу, на что командир говорит, что отец разрешил делать с ним все что захочет, лишь бы он вырос хорошим человеком.